Huỳnh Tấn Tới

Trần Thị Mỹ Hướng

Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam

Email: huynhtantoi1235@gmail.com

Tóm tắt

Bài viết này phân tích nền tảng pháp lý cho tài sản số thông qua việc ban hành Luật Công nghiệp Công nghệ số (Luật số 71/2025/QH15) và Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP về việc thí điểm hoạt động của thị trường tài sản mã hóa. Nghiên cứu cho thấy vẫn còn khoảng cách thực thi lớn, như tài sản số chưa được coi như một loại tài sản theo Bộ luật Dân sự và mới chỉ dựa trên logic "chiếm hữu vật lý", trong khi công nghệ blockchain lại cần "kiểm soát mật mã"... Qua đó, bài viết kiến nghị một lộ trình 2 giai đoạn: ban hành nghị định hướng dẫn (ngắn hạn) và sửa đổi Bộ luật Dân sự (dài hạn) để hoàn thiện khung pháp lý.

Từ khóa: Tài sản số, tài sản mã hóa, Luật Công nghiệp Công nghệ số, kinh nghiệm quốc tế, kiểm soát

Summary

The article analyzes the legal framework for digital assets through the enactment of the Digital Technology Industry Law (Law No. 71/2025/QH15) and Resolution No. 05/2025/NQ-CP on the pilot operation of the cryptocurrency market. The study reveals a considerable implementation gap, with digital assets not yet acknowledged as a distinct form of property under the Civil Code and still governed by the principle of “physical possession,” while blockchain technology fundamentally relies on “cryptographic control.”Based on this analysis, the article proposes a two-phase roadmap: issuing guiding decrees in the short term and amending the Civil Code in the long term to complete the legal framework.

Keywords: Digital assets, crypto-assets, Digital Technology Industry Law, international experience, control

ĐẶT VẤN ĐỀ

Việt Nam có thị trường tài sản số phát triển "nóng" với hàng chục triệu người dùng và dòng vốn hàng trăm tỷ USD, nhưng lại tồn tại trong một khoảng trống pháp lý. Tình trạng này không chỉ gây rủi ro cho nhà đầu tư, khiến nguồn vốn lớn “chảy” ra nước ngoài, mà còn làm thất thu thuế, đồng thời gia tăng tội phạm. Để giải quyết vấn đề này, Quốc hội đã thông qua Luật số 71/2025/QH15 Luật Công nghiệp Công nghệ số; đồng thời Chính phủ ban hành Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP ngày 09/09/2025 về việc thí điểm hoạt động của thị trường tài sản mã hóa, lần đầu tiên đưa tài sản số vào khuôn khổ pháp luật. Bài viết này phân tích khung pháp lý mới, so sánh với quốc tế và đưa ra các khuyến nghị nhằm hoàn thiện chính sách, tạo môi trường thuận lợi cho thị trường này tại Việt Nam phát triển bền vững.

NỀN TẢNG PHÁP LÝ CHO TÀI SẢN SỐ

Tại Việt Nam, Bộ luật Dân sự 2015 định nghĩa tài sản bao gồm: vật, tiền, giấy tờ có giá, quyền tài sản; bất động sản và động sản (có thể là tài sản hiện có và tài sản hình thành trong tương lai). Vì vậy, tài sản số không phù hợp với bất kỳ loại nào do bản chất phi vật chất. Vấn đề cốt lõi là luật tài sản truyền thống dựa trên logic "chiếm hữu vật lý", trong khi công nghệ blockchain lại đòi hỏi việc "kiểm soát mật mã". Vì vậy, các hệ thống pháp luật tiên tiến đang chuyển trọng tâm từ "chiếm hữu" sang "kiểm soát" (control), tức là quyền năng thực tế để hưởng lợi và định đoạt tài sản. Đây là một sự thay đổi triết lý quan trọng, thừa nhận giá trị trừu tượng và là chìa khóa để "mở khóa" các giao dịch thương mại cho toàn bộ nền kinh tế số, bao gồm cả dữ liệu, trí tuệ nhân tạo (AI) và danh tính số trong tương lai.

Để giải quyết vấn đề này, Việt Nam đã thiết lập nền móng pháp lý đầu tiên cho tài sản số. Cụ thể, Luật Công nghiệp Công nghệ số (Luật số 71/2025/QH15, có hiệu lực từ 1/1/2026) đã tạo ra đột phá khi Điều 46 chính thức công nhận: "Tài sản số là tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự", đưa chúng vào phạm vi điều chỉnh của pháp luật dân sự, cho phép sở hữu, chuyển giao và thừa kế. Luật này cũng tiến hành phân loại ban đầu (Điều 47) và giao quyền cho Chính phủ quy định chi tiết (Điều 48). Bên cạnh đó, Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP thiết lập cơ chế "hộp thử nghiệm quản lý" (regulatory sandbox) trong 5 năm, thể hiện sự thận trọng của nhà làm luật thông qua các rào cản gia nhập thị trường rất cao, như yêu cầu vốn 10.000 tỷ đồng và giới hạn đối tượng tham gia ban đầu chỉ cho nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, dù là bước tiến lịch sử, 2 văn bản này mới chỉ cung cấp một khung sườn nguyên tắc. Một khoảng cách thực thi đáng kể vẫn tồn tại giữa việc công nhận tài sản và các quy trình thực tiễn, chẳng hạn như cơ chế ngân hàng nhận thế chấp Bitcoin hay thủ tục kê biên NFT (token không thể thay thế) của cơ quan thi hành án. Do đó, sự thành công của khung pháp lý mới phụ thuộc hoàn toàn vào việc ban hành các văn bản hướng dẫn chi tiết để lấp đầy khoảng trống này.

KINH NGHIỆM CỦA MỘT SỐ NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI

Để xây dựng các quy định chi tiết một cách hiệu quả, việc tham khảo kinh nghiệm quốc tế là vô cùng cần thiết.

Mô hình của Liên minh châu Âu (EU) với Quy định MiCA cung cấp một khuôn khổ toàn diện về quản lý thị trường và bảo vệ người tiêu dùng. Triết lý "cùng hoạt động, cùng rủi ro, cùng quy tắc" và đặc biệt là các quy định cực kỳ nghiêm ngặt về phân loại, quản lý dự trữ và quyền mua lại đối với stablecoin (tiền mã hóa ổn định) là những bài học quý giá để Việt Nam đảm bảo sự ổn định nền tài chính.

Ngược lại, mô hình của Mỹ với Bộ luật Thương mại Thống nhất (UCC) lại tập trung giải quyết các vấn đề của luật tư (private law) từ "dưới lên". Bằng cách tạo ra khái niệm "kiểm soát" và các quy tắc rõ ràng về giao dịch bảo đảm, Điều 12 UCC cung cấp một giải pháp thanh lịch cho các vấn đề về quyền sở hữu, chuyển giao và thế chấp tài sản số, vốn là nền tảng cho mọi hoạt động thương mại.

Các trung tâm tài chính châu Á như Singapore và Nhật Bản lại có cách tiếp cận thận trọng đối với stablecoin, thường gắn việc phát hành với các định chế tài chính truyền thống được giám sát chặt chẽ như ngân hàng. Trong khi đó, các quốc gia như Thụy Sĩ và Đức lại tiên phong trong việc công nhận giá trị pháp lý của các "sổ đăng ký trên chuỗi" (on-chain registry) và thiết lập nguyên tắc cốt lõi về việc tách biệt tài sản của khách hàng trong trường hợp tổ chức lưu ký phá sản.

Sự đa dạng này cho thấy các vấn đề pháp lý của tài sản số có 2 mặt: một mặt là các vấn đề của luật tư (quyền sở hữu, hợp đồng) và mặt kia là các vấn đề của luật công (quản lý thị trường, ổn định tài chính). Do đó, chiến lược tối ưu cho Việt Nam không phải là lựa chọn giữa mô hình của Mỹ hay của EU, mà là áp dụng cả 2. Việt Nam cần tiếp thu mô hình tương tự UCC để cải cách Bộ luật Dân sự, giải quyết các vấn đề về luật tài sản. Đồng thời, cần học hỏi mô hình tương tự MiCA để xây dựng các nghị định về quản lý thị trường, do các cơ quan như Ngân hàng Nhà nước và Bộ Tài chính ban hành. Sự kết hợp này sẽ tạo ra một khung pháp lý vừa vững chắc về mặt lý luận dân sự, vừa hiệu quả trong việc quản lý rủi ro thị trường.

MỘT SỐ THÁCH THỨC

Trong thực tiễn, bên cạnh khó khăn do chưa được quy định tại Bộ luật Dân sự, khung pháp lý về thuế và giải quyết tranh chấp liên quan đên tài sản số của Việt Nam vẫn còn một số bất cập.

Về thuế, Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP đã đưa ra một giải pháp tạm thời là áp dụng chính sách thuế như đối với chứng khoán, cụ thể là thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng. Tuy nhiên, cách tiếp cận này bộc lộ nhiều bất cập vì sẽ không công bằng khi có thể đánh thuế cả những giao dịch thua lỗ do tính biến động cao của thị trường. Quan trọng hơn, nó hoàn toàn bỏ sót các hình thức tạo ra thu nhập mới như staking, lending, airdrops hay mining, gây ra tình trạng thất thu thuế. Việc thiếu các hướng dẫn cụ thể về định giá và thời điểm ghi nhận thu nhập cũng gây khó khăn cho cả người nộp thuế và cơ quan quản lý.

Về giải quyết tranh chấp, hệ thống tư pháp đang đối mặt với những thách thức chưa từng có. Tính phi biên giới của tài sản số gây khó khăn trong việc xác định thẩm quyền của tòa án và luật áp dụng khi có yếu tố nước ngoài. Vấn đề lớn nhất là giá trị pháp lý của bằng chứng trên chuỗi. Mặc dù là công khai minh bạch nhưng dữ liệu blockchain lại ẩn danh đòi hỏi phải có các quy tắc và công cụ để liên kết một địa chỉ ví với một cá nhân cụ thể - một thách thức lớn đối với hoạt động tố tụng hiện nay. Cơ chế bảo vệ nhà đầu tư cũng còn rất yếu, không có quỹ bồi thường và khả năng thu hồi tài sản trong các vụ lừa đảo là rất thấp.

Thị trường tài sản số có rủi ro cao về biến động giá, lừa đảo và an ninh mạng, đòi hỏi Việt Nam phải xây dựng một khung pháp lý hiệu quả để bảo vệ nhà đầu tư. Mặc dù đã có những nền tảng ban đầu, giai đoạn thí điểm hiện tại đang hạn chế nhà đầu tư trong nước tham gia để giảm thiểu rủi ro. Tuy nhiên, định hướng lâu dài không phải là cấm đoán mà là chuyển sang mô hình "quản lý để bảo vệ", tức là tạo ra một môi trường đầu tư an toàn hơn bằng cách học hỏi kinh nghiệm từ các quốc gia tiên tiến như EU, Nhật Bản và Singapore để chuẩn bị cho giai đoạn mở cửa thị trường.

Một số vụ việc điển hình đã minh họa rõ nét cho những rủi ro này:

Vụ việc thứ nhất: "Mr. Pips" - Phó Đức Nam (hay còn gọi là TikToker Mr. Pips) cầm đầu - được coi là đường dây lừa đảo Ponzi lớn nhất Việt Nam từ trước đến nay trong lĩnh vực ngoại hối, chứng khoán và tiền mã hóa - đã chiếm đoạt hơn 5.315 tỷ đồng từ khoảng 571 nạn nhân, đại diện cho "rủi ro từ bên ngoài". Tội phạm lợi dụng tính ẩn danh và xuyên biên giới của tài sản mã hóa để rửa tiền qua các ví ở nước ngoài (như Singapore, Campuchia, Australia, UAE, Thổ Nhĩ Kỳ và Australia), khiến cơ quan chức năng gần như bất lực trong việc truy vết và thu hồi tài sản. Đường dây này liên quan đến gần 600 đồng phạm, trong đó hơn 550 nhân viên sale được trả lương cố định và hoa hồng từ 1% đến 4% dựa trên số tiền lừa đảo, với 47 bị can đã bị khởi tố (tăng từ 44 ban đầu), nhưng việc hợp tác quốc tế để thi hành án vẫn gặp nhiều trở ngại lớn do mạng lưới lừa đảo xuyên lục địa và sàn giao dịch giả mạo.

Vụ việc thứ hai là dự án "AntEx" liên quan đến Shark Bình (Nguyễn Hòa Bình, sinh năm 1981) - Chủ tịch Tập đoàn NextTech - đại diện cho "rủi ro từ bên trong", xuất phát từ quản trị chưa tốt và sự chưa công khai minh bạch. Dự án này ra mắt năm 2021 với stablecoin VNDT (được quảng bá là ổn định và bảo chứng bằng VND), nhưng sau khi niêm yết trên sàn PancakeSwap vào tháng 12/2021, token sụt giá đến 99% chỉ trong thời gian ngắn, dẫn đến cáo buộc lừa đảo chiếm đoạt tài sản đặc biệt lớn từ khoảng 30.000 nhà đầu tư qua việc rút tiền từ 30.000 ví điện tử. Shark Bình bị khởi tố và tạm giam từ ngày 14/10/2025 cùng 9 người khác (bao gồm cổ đông sáng lập và đồng phạm), với việc công an phong tỏa khối tài sản khoảng 900 tỷ đồng để điều tra. Nghi vấn về việc chuyển toàn bộ vốn huy động (khoảng 2,5 triệu USD) về một ví duy nhất do Shark Bình nắm giữ khóa, sau đó thực hiện "rug-pull" (xả token đột ngột) qua backdoor vào kho token mà không thông báo, cùng việc chỉ đạo bán tháo token ngay sau niêm yết để hưởng lợi, đã cho thấy những nguy cơ nghiêm trọng khi thiếu các quy định về công bố thông tin (như sách trắng chi tiết và báo cáo định kỳ), quản lý dự trữ (không có kiểm toán độc lập) và trách nhiệm của nhà phát hành (không có cơ chế mua lại hay bảo chứng thực tế cho nhà đầu tư).

MỘT SỐ ĐỀ XUẤT

Việc Quốc hội Việt Nam thông qua Luật Công nghiệp Công nghệ số, lần đầu tiên công nhận tài sản số là một cột mốc pháp lý mang tính lịch sử, thể hiện tầm nhìn chiến lược trong bối cảnh kinh tế số. Tuy nhiên, sự công nhận mang tính nguyên tắc này mới chỉ là điểm khởi đầu. Để giảm khoảng cách thực thi, tránh rủi ro cho thị trường, Việt Nam cần một lộ trình hoàn thiện pháp luật theo 2 giai đoạn: ngắn hạn và dài hạn.

Giai đoạn ngắn hạn (1-2 năm): cần tập trung ban hành các văn bản dưới luật (Nghị định/Thông tư) để cụ thể hóa Luật Công nghiệp Công nghệ số. Các ưu tiên hàng đầu bao gồm: (1) Định nghĩa pháp lý rõ ràng về "kiểm soát" (control) theo mô hình UCC Điều 12 cho giao dịch dân sự và bảo đảm; (2) Quy định điều kiện kinh doanh cho nhà cung cấp dịch vụ (VASP), bắt buộc tách biệt tài sản khách hàng và công bố sách trắng (white paper); (3) Ban hành cơ chế giám sát nghiêm ngặt cho stablecoin, đặc biệt là yêu cầu dự trữ 100% đối với stablecoin neo giá VND và kiểm soát rủi ro "đô la hóa". Giai đoạn này đóng vai trò then chốt trong việc cung cấp dữ liệu thực tiễn, phản hồi từ thị trường và tiền lệ áp dụng pháp luật, tạo thành nền tảng dựa trên bằng chứng (evidence-based) cho các cải cách nền tảng dài hạn.

Sau khi tổng kết, đánh giá giai đoạn thí điểm, mục tiêu dài hạn là đảm bảo tính đồng bộ của toàn bộ hệ thống pháp luật. Nhiệm vụ cốt lõi là sửa đổi Bộ luật Dân sự 2015 bao gồm: (1) Bổ sung "tài sản số" vào Điều 105 như một loại tài sản thứ năm; (2) Luật hóa nguyên tắc "kiểm soát hợp pháp" (lawful control) là căn cứ xác lập quyền sở hữu; và (3) Sửa đổi Điều 297 để công nhận hiệu lực đối kháng của biện pháp bảo đảm thông qua "nắm quyền kiểm soát". Song song với đó, cần sửa đổi Luật Thi hành án Dân sự để có quy trình đặc thù cho việc thu giữ khóa mật mã và Luật Phá sản để ưu tiên bảo vệ tài sản của khách hàng khi VASP mất khả năng thanh toán. Việc hoàn thiện khung pháp lý này là một nhiệm vụ chiến lược quốc gia, vượt qua phạm vi kỹ thuật, nhằm bảo vệ nhà đầu tư, khơi thông dòng vốn và thúc đẩy đổi mới sáng tạo trong nền kinh tế số.

Tài liệu tham khảo:

1. ATP Accounting (2025). Doanh nghiệp có thể ghi nhận doanh thu từ tài sản số từ năm 2026. ATPAccounting.com.vn.

Chính phủ (2024). Nghị định số 52/2024/NĐ-CP quy định về thanh toán không dùng tiền mặt.

Chính phủ (2025). Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP về việc thí điểm hoạt động của thị trường tài sản mã hóa.

European Parliament and Council (2023). Regulation (EU) 2023/1114 on markets in crypto-assets (MiCA).

Quốc hội (2015). Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13.

Quốc hội (2025). Luật Công nghiệp Công nghệ số (Luật số 71/2025/QH15).

The Uniform Law Commission & The American Law Institute (2022). Uniform Commercial Code, Article 12 - Controllable Electronic Records.