Kế toán lưu ký và tự doanh tài sản mã hóa: So sánh Việt Nam với thông lệ quốc tế

Lê Kiều My

Trường Đại học Thủ Dầu Một; Email: [email protected]

ThS. Đỗ Anh Duy (Tác giả liên hệ)

Trường Đại học Thủ Dầu Một; Email: [email protected]

Tóm tắt

Sử dụng phương pháp phân tích tài liệu định tính kết hợp với đối chiếu có cấu trúc về ghi nhận, đo lường và công bố thông tin, nghiên cứu so sánh kế toán lưu ký và tự doanh tài sản mã hóa theo Thông tư số 15/2026/TT-BTC với chuẩn mực quốc tế và hướng dẫn của Hoa Kỳ, Nhật Bản. Kết quả chỉ ra rằng, việc không ghi nhận tài sản khách hàng không loại trừ nghĩa vụ bồi thường của tổ chức lưu ký; mô hình đo lường tự doanh phụ thuộc phạm vi tài sản và điều kiện áp dụng; quy định quốc tế không hình thành một cách xử lý thống nhất. Từ đó, nghiên cứu xác định nhu cầu làm rõ nội dung vận dụng tương tự kế toán chứng khoán, cơ sở ước tính nghĩa vụ và nguồn dữ liệu định giá. Các khuyến nghị tập trung vào hướng dẫn thực hiện và thuyết minh riêng cho 2 hoạt động, không xem mọi khác biệt giữa các hệ thống là thiếu hụt pháp lý.

Từ khóa: Báo cáo tài chính, lưu ký, so sánh kế toán, tài sản mã hóa, tự doanh

Abstract

Using qualitative document analysis combined with a structured comparison of recognition, measurement, and disclosure practices, the study compares the accounting treatment of crypto-asset custody and proprietary trading under Circular No. 15/2026/TT-BTC with international standards and guidance from the United States and Japan. The findings show that the non-recognition of customer assets does not eliminate the custodian's obligation to compensate customers. The measurement model for proprietary trading depends on the scope of assets and the applicable conditions. International regulations do not establish a uniform accounting treatment. Accordingly, the study identifies the need for further clarification on the application of accounting principles similar to those used for securities, the basis for estimating obligations, and the sources of valuation data. The recommendations focus on providing implementation guidance and separate disclosure requirements for the two activities, rather than treating all differences between accounting systems as regulatory deficiencies.

Keywords: Financial reporting, custody, comparative accounting, crypto-assets, proprietary trading

GIỚI THIỆU

Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP về thí điểm thị trường tài sản mã hóa (sau đây gọi là Nghị quyết 05) phân biệt lưu ký với tự doanh. Lưu ký là nhận lưu trữ, bảo quản, chuyển giao và hỗ trợ thực hiện quyền của khách hàng; tự doanh là mua, bán cho chính tổ chức cung cấp dịch vụ (Chính phủ, 2025). Sự khác biệt này đòi hỏi kế toán xác định riêng tài sản khách hàng, nguồn lực của tổ chức và nghĩa vụ liên quan, thay vì áp dụng cùng một cách ghi nhận cho mọi tài sản đang quản lý.

Thông tư số 15/2026/TT-BTC (sau đây gọi là Thông tư 15) đã hướng dẫn nguyên tắc kế toán cho 2 hoạt động (Bộ Tài chính, 2026). Tuy nhiên, đối chiếu quốc tế vẫn cần thiết vì việc ghi nhận tài sản lưu ký và đo lường tài sản tự doanh được xử lý khác nhau. Nghiên cứu phân tích các khác biệt đó và xác định nội dung cần hướng dẫn cụ thể hơn tại Việt Nam. Đối tượng nghiên cứu là kế toán của tổ chức cung cấp dịch vụ; không mở rộng sang tổ chức phát hành, nhà đầu tư cá nhân, thuế hoặc công nghệ giao dịch. Đóng góp tập trung vào phân biệt khác biệt chính sách với vấn đề vận dụng quy định hiện hữu.

CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

Cơ sở lý thuyết và nghiên cứu liên quan

Khung khái niệm của Hội đồng Chuẩn mực kế toán quốc tế (IASB, 2018) xác định tài sản thông qua nguồn lực kinh tế hiện tại do đơn vị kiểm soát và nợ phải trả thông qua nghĩa vụ hiện tại chuyển giao nguồn lực kinh tế. Nghiên cứu sử dụng các khái niệm này cùng tính thích hợp, trình bày trung thực, khả năng so sánh và khả năng kiểm chứng để đánh giá quy định. Quyền quản lý phương tiện truy cập tài sản cần được xem xét cùng quyền của khách hàng và giới hạn sử dụng; bản thân việc quản lý kỹ thuật chưa đủ để kết luận tổ chức có tài sản của mình.

Ramassa và Leoni (2022) phân tích việc sử dụng chuẩn mực hiện hữu để xử lý kế toán tiền mã hóa và những tranh luận trong quá trình lập chuẩn. Luo và Yu (2024) ghi nhận sự không nhất quán trong báo cáo của các doanh nghiệp có giao dịch tiền mã hóa; kết quả này phản ánh giai đoạn được khảo sát, không thay thế quy định Hoa Kỳ đã cập nhật. Phạm Đức Hiếu (2026) thảo luận khung kế toán và hàm ý chính sách tại Việt Nam. Kế thừa các nghiên cứu này, nghiên cứu tập trung phân tích riêng lưu ký và tự doanh theo Thông tư 15, làm rõ quan hệ giữa tài sản lưu ký, nghĩa vụ bồi thường và đo lường danh mục tự doanh. Đóng góp của nghiên cứu là xác định nội dung cần cụ thể hóa khi vận dụng tương tự kế toán chứng khoán trong quan hệ với chế độ kế toán doanh nghiệp, thay vì xem mọi khác biệt với quốc tế là khoảng trống pháp lý.

Nguồn tài liệu và phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phân tích tài liệu định tính theo Bowen (2009), Nghị quyết 05, Thông tư 15 và Thông tư số 99/2025/TT-BTC về chế độ kế toán doanh nghiệp (sau đây gọi là Thông tư 99). Nội dung vận dụng tương tự được đối chiếu thêm với chế độ kế toán công ty chứng khoán tại Thông tư số 210/2014/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 334/2016/TT-BTC.

Ngoài ra, nghiên cứu căn cứ vào Hệ thống Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IFRS), các Chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS), quyết định năm 2019 của Ủy ban Diễn giải IFRS (IFRIC), Nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung tại Hoa Kỳ (US GAAP) và hướng dẫn của Nhật Bản. Tài liệu về Hoa Kỳ được sử dụng là Bản cập nhật chuẩn mực kế toán số 2023-08 (ASU 2023-08) của Hội đồng Chuẩn mực kế toán tài chính (FASB) và Bản tin kế toán số 122 (SAB 122) do bộ phận chuyên môn của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) ban hành. Tài liệu về Nhật Bản là Hướng dẫn thực hành số 38 (sau đây gọi là Hướng dẫn 38) của Hội đồng Chuẩn mực kế toán Nhật Bản (ASBJ).

Đơn vị phân tích là điều khoản hoặc yêu cầu kế toán. Sáu nội dung đối chiếu gồm phạm vi áp dụng, ghi nhận tài sản, nghĩa vụ của tổ chức, đo lường, doanh thu và kết quả, trình bày và thuyết minh. Từng yêu cầu được xác định theo điều khoản, kiểm tra điều kiện áp dụng rồi tổng hợp vào 2 bảng so sánh. Nội dung không được quy định trực tiếp trong Thông tư 15 được kiểm tra tiếp ở nguồn dẫn chiếu trước khi đánh giá nhu cầu bổ sung.

KẾT QUẢ VÀ THẢO LUẬN

Kế toán lưu ký: Tài sản khách hàng và nghĩa vụ của tổ chức

Điểm a và b khoản 2 Điều 5 Thông tư 15 yêu cầu tách biệt tiền, tài sản mã hóa của khách hàng với tài sản của tổ chức; theo dõi theo từng khách hàng, từng loại tài sản. Tài sản mã hóa nhận lưu ký không được ghi nhận là tài sản của tổ chức, nhưng phải được theo dõi và thuyết minh. Doanh thu dịch vụ và khoản phải thu là các khoản mục riêng của tổ chức, được quy định tại khoản 1 và điểm c, d khoản 2 Điều 5 (Bộ Tài chính, 2026).

Bảng 1: So sánh kế toán hoạt động lưu ký

Nguồn: Nhóm tác giả tổng hợp

Khác biệt với Nhật Bản nằm ở giới hạn ghi nhận: Hướng dẫn 38 yêu cầu ghi nhận đồng thời tài sản nhận giữ và nghĩa vụ hoàn trả có giá trị tương ứng. Vì vậy, tổng tài sản và nợ phải trả giữa 2 cách trình bày không thể được so sánh trực tiếp mà bỏ qua chính sách lưu ký. Khác biệt này không tự chứng minh một hệ thống phản ánh năng lực tài chính tốt hơn (ASBJ, 2018).

Không ghi nhận tài sản khách hàng cũng không loại trừ nghĩa vụ của tổ chức. Điểm m khoản 2 Điều 15 Nghị quyết 05 quy định trách nhiệm giải quyết và bồi thường theo pháp luật khi nhà đầu tư mất tiền, tài sản mã hóa do hệ thống bảo mật mất an toàn, bị xâm nhập hoặc bị lừa đảo. Hướng dẫn Tài khoản 352 tại Phụ lục II Thông tư 99 cho phép ghi nhận dự phòng phải trả khi có nghĩa vụ hiện tại từ sự kiện đã xảy ra, có khả năng phải chuyển giao lợi ích kinh tế và ước tính đáng tin cậy (Chính phủ, 2025; Bộ Tài chính, 2025). Do đó, nhu cầu bổ sung là làm rõ cách đánh giá nghĩa vụ trong từng hợp đồng, không phải mặc nhiên lập dự phòng bằng toàn bộ tài sản lưu ký.

Tương ứng, SAB 122 bãi bỏ hướng dẫn trước đây nhưng vẫn yêu cầu đánh giá nghĩa vụ tổn thất và công bố trách nhiệm bảo vệ tài sản (SEC, 2025). IAS 37 - Dự phòng, nợ tiềm tàng và tài sản tiềm tàng phân biệt khoản đủ điều kiện ghi nhận với nghĩa vụ cần thuyết minh. Trong nghiên cứu này, “dự phòng phải trả” chỉ nghĩa vụ của tổ chức còn bất định về giá trị hoặc thời điểm thanh toán; thuật ngữ này không đồng nhất với dự phòng tổn thất danh mục tự doanh.

Về doanh thu, IFRS 15 - Doanh thu từ hợp đồng với khách hàng gắn việc ghi nhận với hoàn thành nghĩa vụ thực hiện. Phụ lục II Thông tư 99 cũng quy định ghi nhận doanh thu theo nghĩa vụ cung ứng dịch vụ và phần công việc đã hoàn thành, khi đáp ứng các điều kiện ghi nhận (Bộ Tài chính, 2025). Vì vậy, nội dung cần làm rõ khi vận dụng Thông tư 15 là cách xác định doanh thu đối với phí bảo quản liên tục và phí từng giao dịch theo hợp đồng. Giá trị tài sản khách hàng nhận giữ không phải doanh thu dịch vụ của tổ chức (Bảng 1).

Kế toán tự doanh: Phạm vi áp dụng và cơ sở đo lường

Khoản 3 Điều 5 Thông tư 15 quy định doanh thu, chi phí tự doanh được kế toán tương tự kinh doanh chứng khoán; tài sản được theo dõi theo từng loại; dự phòng rủi ro được thực hiện tương tự hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán. Việc vận dụng này chỉ phục vụ kế toán, không xác định tài sản mã hóa là chứng khoán. Đồng thời, khoản 2 Điều 4 yêu cầu tổ chức cung cấp dịch vụ áp dụng Thông tư 99 cùng Thông tư 15 (Bộ Tài chính, 2026) (Bảng 2).

Bảng 2: So sánh đo lường sau ghi nhận đối với tài sản tự doanh

Nguồn: Nhóm tác giả tổng hợp

Điểm cần làm rõ là phạm vi vận dụng giữa chế độ kế toán doanh nghiệp và hướng dẫn chuyên ngành. Tài khoản 121 của Thông tư 99 phản ánh chứng khoán kinh doanh; trong chế độ công ty chứng khoán, tài khoản cùng số hiệu phản ánh tài sản tài chính ghi nhận thông qua lãi/lỗ và có phần theo dõi chênh lệch đánh giá lại (Bộ Tài chính, 2016, 2025). Vì vậy, không thể suy ra mô hình đo lường chỉ từ số hiệu tài khoản. Hướng dẫn cần xác định nội dung nào được vận dụng, đồng thời phân biệt chênh lệch đánh giá lại với dự phòng để tránh ghi nhận trùng cùng một tổn thất.

IAS 2 - Hàng tồn kho cần được xem xét trước đối với khoản nắm giữ để bán trong hoạt động kinh doanh thông thường. Ngoại lệ cho nhà môi giới - kinh doanh tại đoạn 3(b) cho phép đo lường theo giá trị hợp lý trừ chi phí bán khi đáp ứng điều kiện; không phải mọi tổ chức tự doanh đều đương nhiên thuộc ngoại lệ này. IAS 38 - Tài sản vô hình được áp dụng khi khoản nắm giữ thuộc phạm vi quyết định IFRIC nhưng không thuộc IAS 2. Vì thế, nhận định IFRS luôn phân loại tài sản tự doanh là tài sản vô hình là không phù hợp (IFRIC, 2019). Theo IAS 38, đơn vị áp dụng mô hình giá gốc hoặc mô hình đánh giá lại khi có thị trường hoạt động; tài sản có thời gian sử dụng hữu ích không xác định không được khấu hao nhưng phải kiểm tra tổn thất hằng năm. Kết luận của IFRIC chỉ áp dụng cho nhóm tiền mã hóa được xem xét trong quyết định năm 2019; đối với tài sản có tổ chức phát hành hoặc gắn với quyền theo hợp đồng, cần xác định lại phạm vi chuẩn mực trước khi vận dụng (IFRIC, 2019).

ASU 2023-08 chỉ điều chỉnh nhóm tài sản thỏa mãn toàn bộ điều kiện, trong đó không tạo quyền có thể thực thi đối với hàng hóa, dịch vụ hoặc tài sản cơ sở. Tài sản mã hóa gắn với quyền đối với tài sản thực phải được kiểm tra phạm vi trước khi so sánh; không thể mặc nhiên áp dụng mô hình Hoa Kỳ. Bản cập nhật cũng không điều chỉnh toàn bộ ghi nhận ban đầu và dừng ghi nhận (FASB, 2023).

Khác biệt đo lường còn phụ thuộc dữ liệu giá. IFRS 13 - Đo lường giá trị hợp lý đặt cơ sở đo lường trong giao dịch thông thường giữa các bên tham gia thị trường. Nghiên cứu của Beigman và cộng sự (2023) làm rõ vấn đề xác định thị trường chính đối với tiền mã hóa. Bởi vậy, hướng dẫn tự doanh cần yêu cầu giải thích nguồn giá, khả năng tiếp cận thị trường và chất lượng dữ liệu, thay vì chỉ chọn một giá niêm yết tại ngày báo cáo .

Thảo luận: Khác biệt chính sách và yêu cầu công bố thông tin

Hai bảng đối chiếu cho thấy, cần phân biệt khác biệt phạm vi, khác biệt xử lý và vấn đề vận dụng. Ghi nhận tài sản lưu ký tại Nhật Bản khác giới hạn ghi nhận của Việt Nam là khác biệt chính sách. Ngược lại, một tài sản nằm ngoài ASU 2023-08 chỉ thể hiện khác biệt phạm vi. Đối với nghĩa vụ bồi thường, quy định Việt Nam đã có căn cứ về trách nhiệm và dự phòng; phần cần cụ thể hóa là điều kiện ghi nhận, cơ sở ước tính và phương thức thanh toán. Cách phân biệt này hạn chế kết luận quá rộng rằng mọi nội dung không nêu trong Thông tư 15 đều chưa được điều chỉnh.

Đối chiếu bổ sung cho nghiên cứu của Luo và Yu (2024) bằng việc xác định cơ sở có thể gây khác biệt báo cáo, nhưng không ước lượng ảnh hưởng tại doanh nghiệp Việt Nam. Đồng thời, vấn đề vận dụng chuẩn mực hiện hữu do Ramassa và Leoni (2022) phân tích vẫn có ý nghĩa: dẫn chiếu chỉ hỗ trợ thực hiện nhất quán khi điều kiện và nội dung được chỉ rõ. Đối với lưu ký, thuyết minh cần liên kết quy mô tài sản nhận giữ với trách nhiệm và nghĩa vụ đã ghi nhận. Đối với tự doanh, trọng tâm là giá trị ghi sổ, chính sách đo lường và cơ cấu lãi, lỗ.

ASU 2023-08 yêu cầu công bố giá gốc, giá trị hợp lý và số lượng đối với khoản nắm giữ trọng yếu, cùng thông tin biến động trong năm. Hướng dẫn 38, đoạn 16 quy định trình bày kết quả bán theo số thuần (FASB, 2023; ASBJ, 2018). Các yêu cầu này là căn cứ tham khảo để hoàn thiện thuyết minh, không phải quyền cho doanh nghiệp Việt Nam tự thay đổi phương pháp ghi nhận hoặc trình bày bắt buộc.

KẾT LUẬN VÀ KHUYẾN NGHỊ

Nghiên cứu xác định 2 trọng tâm riêng biệt. Kế toán lưu ký cần phân biệt tài sản khách hàng với nghĩa vụ bảo vệ và bồi thường của tổ chức. Kế toán tự doanh cần xác định đúng phạm vi tài sản, điều kiện áp dụng và mô hình đo lường trước khi lựa chọn tài khoản. Việt Nam đã có quy định nguyên tắc cơ bản; nhu cầu hoàn thiện chủ yếu nằm ở tính cụ thể của hướng dẫn vận dụng và khả năng giải thích thông tin, không phải thay thế mọi khác biệt bằng một mô hình quốc tế duy nhất.

Theo đó, Bộ Tài chính cần ưu tiên hướng dẫn mối quan hệ giữa Thông tư 15, Thông tư 99 và nội dung kế toán chứng khoán được vận dụng tương tự. Phần tự doanh cần làm rõ phân loại, đo lường sau ghi nhận, quan hệ giữa đánh giá lại và dự phòng, xử lý chi phí giao dịch, dừng ghi nhận và trình bày kết quả. Phần lưu ký cần hướng dẫn hồ sơ xác định trách nhiệm, điều kiện lập dự phòng phải trả và cơ sở ước tính khi bồi thường bằng tiền hoặc tài sản mã hóa.

Danh mục thuyết minh nên được thiết kế riêng cho từng hoạt động. Lưu ký cần thông tin về tài sản nhận giữ, giới hạn sử dụng, sự cố trọng yếu và nghĩa vụ liên quan. Tự doanh cần chính sách phân loại, giá trị ghi sổ, nguồn giá, phương pháp đo lường và phân biệt lãi, lỗ từ giao dịch bán với chênh lệch đánh giá lại tài sản đang nắm giữ. Tổ chức cung cấp dịch vụ cần lưu hồ sơ xét đoán kế toán, đối chiếu dữ liệu giao dịch với sổ chi tiết và công bố nhất quán. Các đề xuất bổ sung này không thay thế những yêu cầu bắt buộc đã được pháp luật quy định.

Tài liệu tham khảo:

1. Accounting Standards Board of Japan (ASBJ) (2018). Tentative practical solution on the accounting for virtual currencies under the Payment Services Act (PITF No. 38).

2. Beigman, E., Brennan, G., Hsieh, S.-F., & Sannella, A. J. (2023). Dynamic principal market determination: Fair value measurement of cryptocurrency. Journal of Accounting, Auditing & Finance, 38(4), 731-748.

3. Bộ Tài chính (2014). Thông tư số 210/2014/TT-BTC ngày 30/12/2014 hướng dẫn kế toán áp dụng đối với công ty chứng khoán.

4. Bộ Tài chính (2016). Thông tư số 334/2016/TT-BTC ngày 27/12/2016 sửa đổi, bổ sung và thay thế phụ lục 02 và 04 của Thông tư số 210/2014/TT-BTC.

5. Bộ Tài chính (2025). Thông tư số 99/2025/TT-BTC ngày 27/10/2025 hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp.

6. Bộ Tài chính (2026). Thông tư số 15/2026/TT-BTC ngày 04/3/2026 hướng dẫn nguyên tắc kế toán đối với các tổ chức tham gia thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam.

7. Bowen, G. A. (2009). Document analysis as a qualitative research method. Qualitative Research Journal, 9(2), 27- 40.

8. Chính phủ (2025). Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP ngày 09/9/2025 về triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam.

9. Financial Accounting Standards Board (FASB) (2023). Accounting Standards Update No. 2023-08: Intangibles-Goodwill and other-Crypto assets (Subtopic 350-60): Accounting for and disclosure of crypto assets.

10. IFRS Foundation (n.d.). IAS 2 inventories. https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ias-2-inventories/

11. IFRS Foundation (n.d.). IAS 37 provisions, contingent liabilities and contingent assets. https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ias-37-provisions-contingent-liabilities-and-contingent-assets/

12. IFRS Foundation (n.d.). IAS 38 intangible assets. https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ias-38-intangible-assets/

13. IFRS Foundation (n.d.). IFRS 13 fair value measurement. https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ifrs-13-fair-value-measurement/

14. IFRS Foundation (n.d.). IFRS 15 revenue from contracts with customers. https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ifrs-15-revenue-from-contracts-with-customers/

15. IFRS Interpretations Committee (IFRIC) (2019). Holdings of cryptocurrencies. IFRIC Update, June 2019. IFRS Foundation.

16. International Accounting Standards Board (IASB). (2018). Conceptual framework for financial reporting. IFRS Foundation.

17. Luo, M., & Yu, S. (2024). Financial reporting for cryptocurrency. Review of Accounting Studies, 29(2), 1707-1740.

18. Phạm Đức Hiếu (2026). Kế toán tài sản mã hóa tại Việt Nam: Khoảng trống chuẩn mực và hàm ý chính sách. Tạp chí Khoa học Thương mại, (212), 3-14.

19. Ramassa, P., & Leoni, G. (2022). Standard setting in times of technological change: Accounting for cryptocurrency holdings. Accounting, Auditing & Accountability Journal, 35(7), 1598-1624.

20. U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). (2025). Staff Accounting Bulletin No. 122. https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/staff-accounting-bulletins/staff-accounting-bulletin-122